科创板细则解读
科创板细则解读
3月1日深夜，证监会宣布《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称《注册管理办法》）和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》（下称《持续监管办法》），自公布之日起实施。
与此同时，上交所连发10份通知，其中包括6项主要业务规则，分别为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》（下称上市审核规则）、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》（下称委员会管理办法）、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（下称《上市规则》）、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》。除此之外上交所同步发布了4项配套指引，包括《上海证券交易所科创板上市保荐书内容与格式指引》《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》《上海证券交易所科创板股票盘后固定价格交易指引》（下称《盘后固定价格交易指引》）《上海证券交易所科创板股票交易风险揭示书必备条款》。
上市具体流程、如何定价、50万投资者门槛、不实施T+0、试行保荐机构跟投……科创板的7大要点速读。
四大调整抢先看
上交所表示，对市场主体提出的意见和建议，进行了认真分析研究，将合理可行的意见和建议，充分吸收到相关制度和规则中。其中，着重调整和优化的制度主要有如下四个方面。
一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。
二是进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。
三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。
四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。
5套市值要求未变化，136字划出科创板企业范围
到底哪些企业能上科创板？是投资者和企业本身存在的最大的疑问。
和此前上交所起草的征求意见稿一样，此次正式发布的《上市规则》依旧有5套市值指标，申请科创板上市的企业需要市值及财务指标至少符合其中一套标准，这五套标准分别为：一、预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；二、预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%；三、预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；四、预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；五、预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。
证监会发布的《注册管理办法》再次给科创板划定了范围，明确规定了哪些企业可以登陆科创板。
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当符合科创板定位，面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。
5个工作日内决定是否受理
相比征求意见稿，《注册管理办法》将上市审核和注册程序进一步细化进化，具体工作流程如下：
交易所收到企业注册申请文件后，5个工作日内作出是否受理的决定。
交易所设立独立的审核部门，负责审核发行人公开发行并上市申请；设立科技创新咨询委员会，负责为科创板建设和发行上市审核提供专业咨询和政策建议；设立科创板股票上市委员会，负责对审核部门出具的审核报告和发行人的申请文件提出审议意见。
交易所主要通过向发行人提出审核问询、发行人回答问题方式开展审核工作，基于科创板定位，判断发行人是否符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
交易所按照规定的条件和程序，作出同意或者不同意发行人股票公开发行并上市的审核意见。同意发行人股票公开发行并上市的，将审核意见、发行人注册申请文件及相关审核资料报送中国证监会履行发行注册程序。不同意发行人股票公开发行并上市的，作出终止发行上市审核决定。
证监会则履行发行注册程序，20个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。
主要关注交易所发行上市审核内容有无遗漏，审核程序是否符合规定，以及发行人在发行条件和信息披露要求的重大方面是否符合相关规定。中国证监会认为存在需要进一步说明或者落实事项的，可以要求交易所进一步问询。
另外，交易所因不同意发行人股票公开发行并上市，作出终止发行上市审核决定，或者中国证监会作出不予注册决定的，自决定作出之日起6个月后，发行人可以再次提出公开发行股票并上市申请。
网下投资者参与定价，发行《盘后固定价格交易指引》
《注册管理办法》中对新股定价规则进行了要求，对于科创板首次公开发行股票，应当向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者和私募基金管理人等专业机构投资者（以下统称：网下投资者）询价确定股票发行价格。发行人和主承销商可以根据自律规则，设置网下投资者的具体条件，并在发行公告中预先披露。
网下投资者可以按照管理的不同配售对象账户分别申报价格，每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。首次公开发行股票价格（或者发行价格区间）确定后，提供有效报价的网下投资者方可参与新股申购。
《证券发行与承销管理办法》规定的战略投资者在承诺的持有期限内，可以按规定向证券金融公司借出获得配售的股票。借出期限届满后，证券金融公司应当将借入的股票返还给战略投资者。保荐人的相关子公司或者保荐人所属证券公司的相关子公司参与发行人股票配售的具体规则由交易所另行规定。
获证监会同意注册后，发行人与主承销商应当及时向交易所报备发行与承销方案。交易所 5个工作日内无异议的，发行人与主承销商可依法刊登招股意向书，启动发行工作。
上交所发布的配套文件中，最值得关注的就是《盘后固定价格交易指引》。其中规定了“盘后固定价格交易，指在收盘集合竞价结束后，交易系统按照时间优先顺序对收盘定价申报进行撮合，并以当日收盘价成交的交易方式。”
对于开市期间停牌的，停牌期间可以继续申报。停牌当日复牌的，已接受的申报参加当日该股票复牌后的盘后固定价格交易。当日15:00仍处于停牌状态的，本所交易主机后续不再接受收盘定价申报，当日已接受的收盘定价申报无效。
允许券商跟投，T+0尚不成熟
此次，上交所明确规定，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。
发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期，具体事宜由上交所另行规定。
对于不少投资者关注的T+0的交易机制，上交所表示，在设立科创板并试点注册制配套业务规则征求意见过程中，不少投资者建议引入T+0交易机制。
实际上，T+0交易机制在A股市场并不是新鲜事物。上交所成立初期曾实施过T+0交易机制，但最终因为市场条件不成熟，转而采取T+1交易制度。
国内对实施T+0交易机制一直有呼声，但是也存在不同意见。经综合评估，按照稳妥起步、循序渐进的原则，在本次发布的业务规则中未将T+0交易机制纳入。
50万投资门槛不变，“够不着”可通过公募投资
投资者最关注的门槛问题也进一步敲定，50万投资门槛和2年证券交易经验的要求不变，上交所表示，从数据测算来看，这个适当性要求比较合适，现有A股市场符合条件的个人投资者约300万人，加上机构投资者，交易占比超过70%，总体上看，兼顾了投资者风险承受能力和科创板市场的流动性。
“50万的投资门槛不高，可以说已经够低了，不能再低了。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在征求意见稿发布之初便对第一财经记者表示。
需要特别强调的是，实施投资者适当性制度，并不是将不符合要求的投资者拦在科创板大门之外，不符合投资者适当性要求的中小投资者可以通过公募基金等产品参与科创板。
上交所表示，下一步，上交所将积极推动基金公司发行一批主要投资科创板的公募基金产品。此外，经向监管机构了解，现有可投资A股的公募基金均可投资科创板股票，前期发行的6只战略配售基金也可以参与科创板股票的战略配售。
更严退市，欺诈发行5年内不能上市
科创板退市制度较主板更为严格，退市时间更短，退市速度更快；退市情形更多，新增市值低于规定标准、上市公司信息披露或者规范运作存在重大缺陷导致退市的情形；执行标准更严，明显丧失持续经营能力，仅依赖与主业无关的贸易或者不具备商业实质的关联交易维持收入的上市公司可能会被退市。
明确交易类强制退市指标，优化财务类强制退市指标。科创板不适用单一的连续亏损终止上市指标。不设暂停上市、恢复上市、重新上市。一旦退市直接终止上市。
根据中登公司配套推出的《中国证券登记结算有限责任公司科创板股票登记结算业务细则（试行）》，科创板股票终止上市后，发行人或其代办机构应当在终止上市后的10个工作日内到本公司办理证券交易所市场的退出登记手续。
根据《注册办法》，发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册的，中国证监会将自确认之日起采取5年内不接受发行人公开发行证券相关文件的监管措施。对相关责任人员，视情节轻重，采取认定为不适当人选的监管措施，或者采取证券市场禁入的措施。
保荐人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会将视情节轻重，自确认之日起采取暂停保荐人业务资格1年到3年，责令保荐人更换相关负责人的监管措施；情节严重的，撤销保荐人业务资格，对相关责任人员采取证券市场禁入的措施。保荐代表人未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，按规定撤销保荐代表人资格。
证券服务机构未勤勉尽责，致使发行人信息披露资料中与其职责有关的内容及其所出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会可以视情节轻重，自确认之日起采取3个月至3年不接受相关单位及其责任人员出具的发行证券专项文件的监管措施；情节严重的，对证券服务机构相关责任人员采取证券市场禁入的措施。
对于发行人披露盈利预测的，低于盈利预测80%，除因不可抗力外，其法定代表人、财务负责人应当在股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉；证监会可以对法定代表人处以警告。利润实现数未达到盈利预测的50%的，除因不可抗力外，证监会在3年内不受理该公司的公开发行证券申请。
注册会计师为上述盈利预测出具审核报告的过程中未勤勉尽责的，证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话等监管措施，记入诚信档案并公布；情节严重的，给予警告等行政处罚。
来源：第一财经
